BOB官方网站本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年3月28日，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于变更注册资本、注册地址、修订并办理工商变更登记及修订的议案》，具体内容如下：

　　2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按规定办理限制性股票归属相关事宜。截止本公告披露日，公司已经办理完成2021年限制性股票激励第一个归属期的归属股份登记手续。本次归属股份登记完成后，公司总股本将由317,071,758股增加至317,952,508股，公司注册资本也相应由317,071,758元增加为317,952,508元。

　　因公司经营发展需要，拟将公司注册地址由“青岛经济技术开发区海尔工业园内”变更为“青岛市高新区丰源路280号”。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》有关条款进行修改，修改情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况和《公司章程》修订情况，公司对《股东大会议事规则》进行修订。

　　修订后的《公司章程》及《股东大会议事规则》同日在上海证券交易所网站（）予以披露。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，青岛海尔生物医疗股份有限公司于2023年3月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。具体内容如下：

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前总股本的30%。

　　发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序，发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过三十五名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应当不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。

　　发行对象认购的发行股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据国家法律法规、规范性文件和证券监管部门的有关规定或要求，在确认公司符合发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、发行对象、具体认购方法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的申报文件及其他法律文件，并回复相关监管部门的反馈意见，并按照相关规定及监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、发行完成后，办理发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；

　　9、在发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对发行方案进行相应调整并继续办理发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　11、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与发行有关的其他事宜。

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　5安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本次利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.5元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本317,952,508股，扣除回购专用证券账户中股份数1,459,586股，以此计算合计拟派发现金红利142,421,814.90元（含税）。该预案尚需提交股东大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派公告为准。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　公司以创用户最佳体验为目标，主要业务涵盖生命科学和医疗创新两大领域，面向医院、生物医药企业、高校科研机构、疾控、血站、基层公卫机构等广泛的用户群体，提供以智慧实验室、数字医院、智慧公共卫生、智慧用血场景为主的涵盖多类产品和服务的数字场景综合解决方案。

　　公司始终坚持技术领先，推动科技创新，引领产业变革。自突破生物医疗低温技术并打破国外垄断以来，公司获得行业内唯一国家科技进步奖，并牵头或参与起草32项国家、行业、团体标准及技术规范，推动了行业的规范发展。面对数字经济时代的挑战与机遇，公司率先融合物联网、自动化等新兴技术，开创性地推出以智慧用血、智慧疫苗接种为代表的数字场景综合解决方案，并接连创新院内用药自动化、数字化公卫体检等场景综合解决方案，引领生物医疗产业变革；相继突破微生物培养、环境模拟、快速制冷离心、实验室耗材制造技术等核心技术，持续创新迭代智慧实验室等场景综合解决方案，扩大公司在生命科学和医疗创新领域的布局。

　　公司始终秉承“让生命更美好”的愿景，产品及解决方案已应用于全球130余个国家和地区。在国内市场，覆盖上万家医院、生物科技企业、高校科研机构、疾控、血浆站、检测机构等医疗健康领域终端用户，包括中国人民总医院（301医院）、上海瑞金医院、药明康德、上海复旦大学、中国疾控中心、华兰生物、恒瑞医药、复星医药等众多知名机构；在国际市场，海外销售网络布局不断完善，并与世界卫生组织（WHO）、联合国儿童基金会（UNICEF）等40余个国际组织保持长期持续的合作关系。

　　公司拥有完整的研发、采购、生产、销售流程，实现从客户需求收集、产品定义与设计、采购与生产制造、销售与售后服务的全流程控制。报告期内，公司经营模式未发生重大变化。

　　在供应商引入环节，供应商提交注册资料后，公司采购部、质量部等部门对注册供应商进行资质审核，审核通过后潜在供应商即正式进入供应商库。采购环节，在明确所需原件型号和数量后，根据新品、老品分类采购。老品一般根据采购历史下单采购；新品通过招标形式采购，由公司采购部牵头组织开展资料和现场评审，确定合作供应商和备选供应商。在采购执行环节，采购部根据未来六周订单预测情况及未来一周锁单情况，制定零部件需求计划，并将零部件需求计划发送至供应商提前进行物料储备。公司每周评审拟锁定订单满足情况并锁定未来一周生产订单；锁定后由SAP系统向供应商发送入库指示书，供应商按照入库指示书送货并经公司检验后入库保存。

　　公司的自产产品生产主要采用以销定产模式，并进行适当备货。市场部门根据在手订单、历史数据以及销售目标的分析，预测未来六周的订单，生产部门制定未来六周的生产计划，并根据实际订单情况确定未来一周的生产安排。公司主生产厂区位于青岛高新技术产业开发区，有四条产品生产线，分别为恒温产品生产线、超低温产品生产线、异形产品生产线以及生命科学和医疗创新等新产品生产线；公司子公司成都科技从事液氮罐产品的生产；康盛生物从事实验室一次性塑料耗材的生产；重庆血技从事血液采输第三类医疗器械和药品注射剂类产品的生产，有一处GMP生产车间，并有无菌医疗器械、有源设备和大容量注射剂三条生产线。公司制定了《生产和服务过程控制程序》《过程的监视和测量控制程序》等生产管理制度，并向相关子公司派出了专业管理人员，对生产过程中影响产品质量的各种因素进行管理，以保证产品质量符合规定的要求。

　　公司的销售模式主要包括经销和直销两种模式，并以经销模式为主。经销管理上，公司综合考虑境内经销商所在区域、销售能力等，与选定的经销商签订《合作经销协议》,并按照用户矩阵建立经销商管理体系；设置专门的部门负责沟通和服务海外经销商，进行海外市场的拓展。直销管理上，公司直接服务于国内疾控中心等公共机构、生物医药公司以及国际组织、外国政府等用户。

　　公司所处行业为医疗器械行业，按照国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）分类标准，公司所处行业属于第35大类“专业设备制造业”中的“医疗仪器设备及器械制造”项下的“其他医疗设备及器械制造”。公司聚焦生命科学服务和医疗创新服务市场，用户涵盖以高校科研机构、生物制药企业为代表的生命科学领域用户，以及以医院、疾控中心、血站等为代表的医疗卫生机构用户。

　　近年来生命科学和医疗创新产业展示出巨大发展前景，全球各国纷纷加大政策支持和资源投入，下游用户场景的拓宽打开了生命科学服务和医疗创新服务的广阔市场。与此同时，用户从粗放型向精准化的发展加速了以智慧实验室、数字医院为代表的生命科学和医疗创新的数字化场景需求迭代，生命科学服务和医疗创新服务市场空间的进一步扩大。

　　2023年全国两会期间“推进关键核心技术攻关”“增强科技创新引领作用”和“保障群众就医用药需求”“提升基层医疗服务”等议题反复被提及，国家对“科技强国”和“健康中国”战略的深入推进，带动了生命科学和医疗卫生领域的用户对生物实验、药物研发、规模生产、医疗服务等场景综合解决方案的需求，行业发展空间广阔。

　　近年来全球生命科学领域的研究经费持续增加，中国是增速最快的国家和地区。根据弗若斯特沙利文和中国产业研究院的公开数据，全球生命科学领域研发经费投入预计将从2016年的1,247亿美元增加到2022年的1,754亿美元，年复合增长率为5.85%。而根据国家统计局发布数据，我国基础研究的研发投入也在不断增长，2022年我国全社会研究与试验发展经费已突破3万亿大关,同比增长8.0%，其中，基础研究经费支出为1,951亿元，占研发经费比重为6.32%，已连续4年保持6%以上的水平。

　　国家相继出台了一系列政策措施，提高高校科研机构基础研究能力和保障生物医药企业的创新发展。在高校科研领域，中央和地方财政加大支持，经费使用自主权扩大:《“十四五”发展规划纲要》指出基础研究经费投入占研发经费投入比重应提高到8%以上；《关于深入推进世界一流大学和一流学科建设的若干意见》明确提出要扩大高校经费的使用自主权；《支持地方高校改革发展资金管理办法》和《中央高校建设世界一流大学（学科）和特色发展引导专项资金管理办法》规范了中央财政对促进基础研究的能力建设的支出，以每年提前下达的地方高校改革发展资金为例，其已从2021年71.61亿元增加到2023年的354.49亿元，年复合增速122.49%，地方政府也通过发行专项债等方式保障高校和科研机构的研发支出。在生物制药企业领域，为抢占创新高地，各地生物医药产业政策陆续出台：在《“十四五”医药工业发展规划》“全行业研发投入年均增长10%以上，大力推动化学药、生物药等创新产品研发，打造医药产业创新高地”等目标推动下，各省市政府也陆续出台一系列行动计划，大力发展生物医药产业。据不完全统计，安徽、上海、浙江、广东、云南、贵州等省市制定了3-5年生物医药产业发展规划，根据各地的发展现状对医药产业的营业收入设定了从0.15-1万亿不等的营业收入目标和千亿以上的产值目标，多数省份把推动创新药研发、细胞治疗等新兴生物技术发展放在医药产业发展的首要位置。

　　除了国内科研服务市场，众多国家也在纷纷建立起以生物制造为核心，从政策体系、技术创新、基础设施等多方面的发展战略，全球科研服务行业将继续蓬勃发展。

　　为实现“健康中国2030”目标，解决医疗资源分布不均等问题，国务院、卫健委等部门出台了一系列政策，全方位提升医疗卫生机构服务质量。在三级医院建设方面，《有序扩大国家区域医疗中心建设工作方案》提出将扩大国家区域医疗中心建设，到2022年底基本完成全国范围内的规划布局，力争国家区域医疗中心建设覆盖全国所有省份；在二级医院建设方面，《“千县工程”县医院综合能力提升工作县医院名单》明确提出要挑选1,000家县级医院在未来4年内加强医疗设备建设及改造；在基层医疗卫生机构建设方面，《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》指出对常住人口较多、区域面积较大、县城不在县域中心、县级医院服务覆盖能力不足的县，可在县城之外选建1至2个中心乡镇卫生院，使其基本达到县级医院服务水平……

　　为完成上述医疗卫生服务体系的建设，各级政府通过财政支出、发布地方政府专项债和实施贴息贷款政策等方式，为我国医疗卫生机构新基建建设提供充足的资金支持。根据财政部数据，2022年全国卫生健康财政支出2.25万亿元，同比增长17.8%。预计全年医疗卫生总费用将达到8.53万亿元，同比增长8.26%（中商产业研究院预测）。从财政支出来看，中央财政拨款持续增长：截至公司年报披露前，中央已提前下达2023年基本公共卫生服务补助资金616.05亿元，提前下达2023年重大传染病防控经费预算156.40亿元，提前下达涉及2023年医疗保障服务能力和医疗卫生机构能力建设资金预算共计153.42亿元（不含卫生健康人才培养预算）；从地方政府发行专项债来看，医疗卫生相关专项债发行规模仍在扩张：根据企业预警通统计数据，2022年，医疗卫生相关专项债的发行规模为3,497.49亿元，同比增长29.88%；此外，国家卫健委还通过贴息贷款等方式，缓解了部分医疗机构资金紧张的问题，增强了医疗卫生服务机构的购买力。

　　随着生命科学领域用户的快速发展和全国医疗卫生服务体系的逐渐完善，相关领域标准制度日趋规范，生命科学和医疗创新发展模式由粗放型向精准化转变，下游用户需求偏好向自动化、智能化、物联化、共享化等数字化场景综合解决方案转型，拓宽了行业发展的新通道。同时，国家高度重视国产品牌的竞争力，积极培育数字经济产业，在国产替代、数字经济等时代背景下，市场容量的天花板进一步被打开。

　　生命科学和医疗创新活动中，全流程可追溯成为趋势：为有效控制生命科学和医疗创新领域发展的潜在风险，提高上述领域用户的运作效率，国家相关主管部门制定了系列法律法规及行业规范，对相关场景的设备配备及使用进行规范：

　　在生命科学领域，智慧实验室需求广阔：当前生命科学行业对新药研发、检验检测、生物实验的需求增长，带动生命科学研发和生产模式向自动化、高通量、智能化升级，智慧实验室等相关数字化方案应运而生。智慧实验室作为生命科学服务市场的重要组成，目前是仍处于早期发展阶段，根据动脉网统计数据，实验室智慧化渗透率不足20%。根据PrecedenceResearch公开数据，2022年全球实验室设备市场规模估计为141.8亿美元，预计到2032年将达到396.4亿美元左右。随着大数据、云计算和人工智能等技术逐渐成熟，生命科学领域将兴起实验室智慧化的变革，行业也将迎来增长的新空间。

　　在医疗创新领域，数字化建设趋势不减：“十四五”医疗卫生服务体系高质量发展的目标，带动医疗卫生机构建设智能化、共享化升级成为趋势。《数字中国建设整体布局规划》强调发展数字健康，规范互联网诊疗和互联网医院发展，促进数字公共服务普惠化；《关于推动公立医院高质量发展的意见》中提到要加强国家医学中心、区域医学中心的科研平台设备和信息化建设。

　　推动新一代信息技术与医疗服务深度融合。无论是医疗机构的高效运作，还是多层次医疗卫生体系的互联互通，都离不开数字化产品方案的支撑，数字医疗新基建机会涌现。根据《医疗健康物联网白皮书（2020）》统计，仅智慧医疗场景，预计2022年全球市场规模为1,581亿美元，我国市场规模为679.7亿元。未来，新一代信息技术与医疗卫生服务体系建设的创新融合将形成一片数字医疗新基建的蓝海，公司也将迎来发展的新机遇。

　　党的二十大报告提出：“坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求、面向人民生命健康，加快实现高水平科技自立自强。”为鼓励医疗器械公司自主创新，提高我国医疗设备的国际竞争力，近年来促进医疗器械国产化的政策不断推出。《“十四五”卫生与健康科技创新专项规划》明确到2025年，开发20-30种具有自主知识产权的重大新药、关键试剂耗材和高端医疗器械，不断提高国产化自主供给率。《中华人民共和国科学技术进步法》提出在功能、质量等指标满足采购需求的条件下，政府采购应当购买国产仪器，且对于首次投放市场的国产仪器，政府采购应当率先购买，不得以商业业绩为由予以限制；《“健康中国2030”规划纲要》明确提出加强高端医疗器械创新能力建设，推进医疗器械国产化；《关于修订发布的公告》强调符合条件的研发机构采购国产设备全额退还增值税。

　　此外，地方层面也紧密出台了一系列支持进口替代的相关政策。广东、山东、北京、四川、贵州等多个省市出台了支持国产的集中采购政策，陕西、浙江、安徽等多个省份出台了政府采购进口产品管理办法，增加采购进口产品的限制条件。

　　根据艾瑞咨询数据，中国已成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场,预计2025年市场规模总量将到达17,168亿。在国家政策引导和市场发展规律的双重作用下，医药生物产业自主创新实现进口替代成为行业的大势所趋。

　　立足科技创新，打破国外垄断。公司立足于科技创新，突破生物医疗低温存储技术，实现了进口替代；此后公司坚持技术创新战略，多项聚焦生命科学和医疗创新新产品及方案相继上市，并正在形成面向生命科学和医疗创新两大领域的中长期技术体系。目前公司获得“国家科技进步二等奖”“中国工业大奖”“山东省科技进步一等奖”“中国科技产业化促进会科学技术一等奖”等省级及以上科技奖励24项，获批“国家企业技术中心”“国家博士后科研工作站”“国家制造业单项冠军”“国家级绿色工厂”“国家服务型制造示范企业”等；累计拥有795项专利，获得二类及三类医疗器械注册证书26项700余个型号，牵头或参与起草国家、行业标准32项，21项36个型号产品入选优秀国产医疗设备，28项技术成果达到国际领先水平。

　　稳居行业龙头，加速全面布局。作为生物医疗低温存储行业龙头，公司在产品可靠性、稳定性、节能性等方面，已达到或超过国际品牌同类产品水平，用户覆盖全球130余个国家和地区。同时，公司通过物联网及自动化方案升级，布局微生物培养、环境模拟、快速制冷离心、高分子材料表面改性技术等核心技术，为生命科学和医疗创新领域用户提供数字场景综合解决方案，加强公司整体竞争优势。凭借公司的先发优势以及品牌影响力，有望进一步在国内国际的市场竞争中占据更加有利的位置。

　　首创物联方案，推动持续发展。公司开创性地推出以智慧用血、智慧疫苗接种为代表的综合解决方案，并进一步延伸到数字医院、智慧实验室等场景解决方案，满足用户信息化、自动化、智能化等需求。解决方案不仅为实验室样本、临床用血、疫苗接种、院内用药等提供数字化综合解决方案，还为生命科学和医疗产业升级提供有力支撑，保障了公司在生命科学和医疗创新领域的持续健康发展。

　　生物经济包括生物资源、生物技术、生物产业、生物安全4个方面，近年来国家高度重视生物经济发展，作出了一系列重要战略部署，大力促进生命科学和生物技术发展。《“十四五”生物经济发展规划》明确指出生物经济以生命科学和生物技术的发展进步为动力，加强新药创制、合成生物学、生物育种、前沿生物技术、生物安全等前沿领域发展。党的二十大报告也强调了生物技术、生物医药、生物多样性保护、生物安全等生物经济关键领域的重要性。作为继信息经济之后的新经济形态，生物经济的不断发展，将会推动新一轮科技革命和产业变革，行业空间将迎来新的增量。

　　实验室作为生命科学服务市场中重要的“基础设施”，处在快速发展时期。随着生物科技的进步，市场对药物研发、生物实验和检测相关的需求猛增，对实验室生产力提出更高要求，根据动脉网统计数据，实验室智慧化渗透率不足20%，为紧跟生命科学行业创新步伐，实验室生产力升级刻不容缓。实验室向数字化、自动化、无人化的升级，将会打开生命科学领域的增量需求，行业空间也将进一步扩大。

　　中国人口众多，随着我国医疗卫生基础设施不断发展，医疗卫生服务体系正在向智慧化升级，数字医疗新基建机会持续涌现。数字化医疗卫生服务体系的高效运作、互联互通离不开“硬件+软件”两方面技术的支持，新一代信息技术与医疗卫生机构的创新融合将形成一片数字医疗新基建的蓝海，公司的物联网方案也将迎来发展的新机遇。

　　当前，“碳达峰、碳中和”目标要求已全面融入经济社会发展中长期规划中，各行业绿色低碳转型步伐加快。在深低温领域，用户对产品节能环保的要求越来越高，企业探索更高效、更低碳、更节能的新型制冷技术成为必然趋势。未来行业技术也将加速升级，向着更环保、更高效的趋势发展。

　　随着经济发展和科技水平的提高，越来越多的用户已经由单一产品需求向数字场景综合方案体验需求过渡升级。在此背景下，行业头部企业凭借在终端用户中建立的口碑与产品布局基础，围绕用户需求，整合产业生态攸关方提供一站式综合解决方案及服务的态势愈发明显。从行业生命周期来看，目前市场参与者大多仍处在成长期发展阶段，尚无可以链接产业链上下游各攸关方的平台型企业出现。从这一点看，创新行业模式，深化生态融合，满足用户需求持续迭代升级，成为行业长期发展的关键。

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海尔生物”）第二届董事会第十二次会议于2023年3月28日上午9:30以现场加通讯方式召开，现场会议在海尔生物医疗新兴产业园办公楼101会议室举行，由公司董事长谭丽霞主持。本次会议的通知于2023年3月17日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事10人，实到董事10人，出席会议人数符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　本次会议由公司董事长谭丽霞主持，经全体董事认真审议并表决，本次会议通过了如下议案：

　　经审议，公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2022年度财务决算报告》，线年度财务状况和整体运营情况。

　　公司2022年度财务决算的具体情况详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》。

　　（二）审议通过《关于审议公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为，《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　经审议，公司董事会同意在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，公司拟使用最高不超过人民币39,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起12个月。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　经审议，董事会同意在保证资金流动性、安全性和不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用最高不超过人民币170,000万元的自有闲置资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、按期开放理财产品（保本型）等），投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　（五）审议通过《关于公司签署日常关联交易协议以及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　基于公司日常经营需要，公司对2023年度日常性关联交易情况进行了预计，并拟与关联方海尔集团公司签订日常关联交易框架协议。经审议，董事会认为，公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　表决结果：同意票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯已回避表决。

　　经审议，董事会认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，同意公司续聘其为公司2022年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自本议案的股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会结束之日止。董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　经审议，公司董事会认为公司2022年年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，兼顾了公司现阶段发展情况和公司对股东的回报，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2022年年度利润分配预案的公告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》等法律、法规、规范性文件及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》的相关规定，公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制审计报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制审计报告》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于变更注册资本、注册地址、修订并办理工商变更登记及修订的议案》

　　经审议，董事会同意公司变更注册资本、注册地址，对《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》进行修改，并授权公司管理层办理办理工商变更登记等事宜。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于变更注册资本、注册地址、修订并办理工商变更登记及修订的公告》《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2023年4月修订）》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（十一）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，公司制定《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年社会责任报告》，内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年社会责任报告》。

　　经审议，公司董事认为公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、线年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2022年年度报告及摘要的内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　报告期内，公司总经理带领公司坚定以用户为中心的场景生态战略，在生命科学和医疗创新领域持续拓展，市场竞争力进一步提升，业务保持高速发展态势，公司董事会同意通过其工作报告。

　　公司董事会审议通过《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度董事会工作报告》，并听取了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度独立董事工作报告》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》内容与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上。

　　经审议，董事会同意公司与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的议案》。

　　（十七）审议通过《关于公司及全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　经审议，董事会同意公司及全资子公司拟向中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司青岛市分行、中国民生银行股份有限公司青岛分行、中国光大银行股份有限公司青岛分行、上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行申请合计不超过人民币70,000.00万元的综合授信额度，从事保函、信用证、银行承兑等业务，不能从事流动资金贷款等高风险业务，具体业务品种、金额、时间等以实际签订的文件为准。

　　（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　经审议，董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开日止。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

　　经审议，公司董事会认为新制订的《青岛海尔生物医疗股份有限公司子公司管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》等规定，有利于为进一步加强对子公司的管理，维护公司和全体股东利益。

　　（二十）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案》

　　经审议，董事会同意公司为董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并提请股东大会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜，以及在今后公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　董事会同意公司于2023年4月25日召开2022年年度股东大会，本次股东大会采用现场加网络投票方式召开。

　　内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）于2023年3月28日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司基于实际业务需要，以自有资金与银行等金融机构开展总金额不超过1亿美元或其他等值外币（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，授权公司首席财务官在上述额度内负责审核具体业务并签署相关法律文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：

　　随着公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模也不断增长，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，主动应对外汇汇率波动的风险。

　　公司开展外汇套期保值业务包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期、其他低风险套期保值等业务或业务组合，禁止从事如期货类等风险不可控的业务。涉及外币币种为公司经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元。

　　基于公司实际业务需要，公司进行外汇套期保值业务的交易金额累计不超过1亿美元或其他等值外币。在上述额度及授权期限内，资金可循环使用。开展外汇套期保值业务的资金为公司自有资金，不涉及募集资金。

　　本次授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围和期限内，授权公司首席财务官负责审核具体业务并签署相关法律文件，并由首席财务官领导公司财务部负责具体实施与管理。

　　经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构。

　　公司进行外汇套期保值业务遵循合法合规、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常业务经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率走势与公司判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出，从而造成公司损失；

　　2、履约风险：外汇套期保值业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险；

　　3、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成经营风险；

　　4、操作风险：由于外汇套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，存在因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能；

　　5、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　1、为更好地防范和控制外汇套期保值业务风险，经公司第一届董事会第二十七会议审议通过，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、保密和信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理、信息披露程序等方面做出了明确规定，可最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等因素造成的操作风险；

　　2、公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易；

　　3、为避免汇率大幅波动带来的损失，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度地避免汇兑损失；

　　4、公司内审部将对开展外汇套期保值业务的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，对资金使用情况及盈亏情况进行审查。

　　公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等准则及指南的相关规定，对所开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，并在定期财务报告中披露公司开展外汇套期保值业务的相关情况。公司开展外汇套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

　　2023年3月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司在经审议通过的额度和期限内开展外汇套期保值业务。

　　2023年3月28日召开的第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，监事会认为：公司拟进行外汇套期保值业务是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，为防范和控制外汇套期保值业务的风险提供了制度保障。监事会一致同意公司根据实际经营情况开展外汇套期保值业务。

　　公司独立董事认为：公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下，公司运用外汇套期保值工具降低汇率风险，减少汇兑损失，控制经营风险；同时，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效，公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。

　　1、公司开展外汇套期保值业务是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性；

　　2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施；

　　3、公司本次拟开展外汇套期保值业务事项已经公司第二届董事会第十二次会议和公司第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司拟开展外汇套期保值业务事项无异议。保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制措施，但套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部控制风险、操作风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

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