BOB官方网站本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）旨在通过开展股权合作，建立健全“龙头企业+地方国企+原料种植农户”长期、稳定的利益联结机制，形成命运共同体，从而改善公司盈利能力，提高公司抗风险能力，更好保护股东权益尤其是中小投资者合法权益，实现持续、稳定、健康发展。

　　公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”）拟与新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司（以下简称“准噶尔农业”）、新疆航天兆丰科技有限公司（以下简称“航天兆丰”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中：准噶尔农业出资比例为50%，航天兆丰出资比例为30%，公司出资比例为20%。

　　鉴于准噶尔农业为新疆国兴农业发展集团有限公司（以下简称“国兴农业”）控股子公司，国兴农业原董事兼总经理王长江先生（2023年3月8日工商登记变更），为我公司现任董事兼总经理。故此，该投资行为构成关联交易。

　　该投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：克百威、敌敌畏、甲拌磷、灭扫利、敌杀死、氧化乐果及其它非剧毒农药的批发。销售：农膜，化肥，干鲜果品，啤酒花，金属材料，机械设备，汽车配件，畜产品，农副产品，食用植物油，皮棉及副产品，化工轻工产品，节水材料；一般货物与技术进出口；不在分装的包装种子；仓储服务；物流；道路普通货物运输；国际贸易及相关简单加工；代办保税仓储服务；煤炭及煤炭制品、焦炭、矿产品、电子产品的批发兼零售；医疗器械销售；商务信息咨询；海上国际货运代理服务；陆地国际货运代理服务；航空国际货运代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：肥料生产；肥料销售；生物有机肥料研发；化肥销售；农药生产；农药批发；农药零售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料制造；生物饲料研发；复合微生物肥料研发；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；机械设备销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；非主要农作物种子生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经营范围：农业技术开发、技术咨询、技术转让；复合微生物肥料、叶面肥、微生物菌剂、配肥菌剂、生物有机肥、生物有机复合肥生产、销售；复合肥、惨混肥、有机肥、有机无机复混肥、水溶肥生产、加工及销售；种子、农膜、农业机械设备、农药（危险化学品除外）销售；农副产品加工购销；农作物种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　为落实习生态文明思想、发展绿色农业和高科技产业，充分发挥各自的技术优势和资源优势，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规的规定，甲、乙、丙三方在平等、自愿、互惠互利的基础上，就复合微生物肥料加工项目合作事宜达成以下框架协议：

　　甲乙丙三方按照“共建共享、平等协商、互利合作、优势互补”的原则，围绕微生物技术，开展复合微生物肥料生产的合作，为推动新疆农业绿色发展、可持续发展提供有力支撑。

　　甲乙丙三方共建年产20万吨复合微生物肥料生产基地，基地位于五家渠北工业园区，占地面积29.65亩。项目总投资估算3048.16万元，建设内容主要为新建厂房、生产设备安装调试、厂区硬化、厂区绿化、新建办公区等，规划厂房建设面积、结构，办公建设面积、结构。

　　甲乙丙三方同意共同出资组建新公司“新疆新农兆丰科技有限公司”（以下简称“新农兆丰公司”），主要从事复合微生物肥料加工及销售（以工商登记经营范围为准）。

　　公司设股东会，由全体出资人（或委派的股东代表）组成，按认缴出资比例行使表决权。

　　项目投资总额为人民币3048.16万元。出资分两批进行，分别为：第一期实缴，甲乙丙三方原则上于2023年3月30日前按照持股比例完成注册资本金合计人民币2000万元的实缴。甲乙丙三方以其各自认缴的出资额为先对新农兆丰公司运营中形成的债权债务承担责任；第二期实缴，超过注册资本金投资额1048.16万元，按照三方股权比例计作公司向股东借款，并按照中国人民银行同期贷款利率计算利息。

　　新农兆丰公司原则上后期不再新增股东，若遇到特殊情况，由于融资或核心技术人员加入必须分配股权的，经三分之二表决权的股东同意增发股权后，各方股权按比例被稀释。

　　新农兆丰公司设立登记时，注册资本2000万元。本协议对股东所持有股份的权利限制，构成工商登记文件的补充规定。工商登记文件中未规定的事项适用本协议的规定，若本协议规定与工商登记文件相冲突，则本协议应当优先适用。

　　1.甲乙丙三方应当严格按照《公司法》，以其出资比例分享利润、分担风险、承担亏损，按照实缴比例取得利润分红权，原则上每年度进行一次利润分配。

　　2.经过股东大会讨论决定，新公司盈余公积按照注册资本金的40%提取，用于下一年度公司的正常运营。盈余公积累计额已达到注册资本的50%时可以不再提取。如公司规模扩大，盈余公积提取比例应相应提升，具体比例经过董事会讨论投票决定。

　　3.企业存续期间，股东依据协议的约定或者经全体股东决定，可以增加对企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损，达到企业持续发展。企业增资各股东按照持股比例出资，如不能按时出资，应按照《公司法》相关规定转让退出。

　　新疆新农兆丰科技有限公司设董事会，董事5名，其中甲方委派2名，乙、丙双方各委派1名，内部职工董事1名，董事长、总经理由甲方委派，董事长是公司的法定代表人，董事会成员任期3年；公司不设监事会，只设1名监事，由半数以上表决权的股东选举产生；经理层设副经理2名，财务负责人1名，副总经理由乙方丙方各委派1名，财务负责人由甲方委派。具体组织架构及产生办法详见于章程。

　　1.复合微生物肥料加工项目按照有限责任公司的方式进行经营和管理，应当遵守《公司法》和《公司章程》的规定。公司章程应以本协议约定为基础，吸收本协议的核心内容。

　　2.甲方具体负责新组建公司的经营管理，乙丙双方作为股东履行相关权利义务，不参与公司具体生产经营。

　　本协议签订生效后，如有任何一方违约，依据《民法典》、《公司法》承担违约责任。

　　1.甲、乙、丙三方因履行本协议所发生的一切争议，应通过友好协商方式解决，如协商不一致，任何一方有权向新公司注册地人民法院起诉。

　　2.本协议未尽事宜，由甲乙丙三方协商一致后签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　3.本协议一式陆份，需按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序，并经甲乙丙三方共同签字盖章后生效。由甲乙丙三方各持贰份，具有同等的法律效力。

　　公司旨在通过开展股权合作，建立健全“龙头企业+地方国企+原料种植农户”长期、稳定的利益联结机制，形成命运共同体，从而改善公司盈利能力，提高公司抗风险能力，更好保护股东权益尤其是中小投资者合法权益，实现持续、稳定、健康发展。

　　该合资公司设立后可能存在公司管理、资源配置、行业竞争、人力资源和宏观政策影响等风险。公司将加强与相关各方协作机制的建立和运作，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

　　公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部出具的《关于对中基健康产业股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第2号）（以下简称“问询函”）。要求公司就相关问题做出书面说明，在2023年3月16日前将有关说明材料、年审会计师核查意见报送深圳证券交易所并对外披露，同时抄送派出机构。

　　公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构就问询函涉及的问题开展核查及回复工作。2023年3月16日，公司向深圳证券交易所申请延期回复，延期十个交易日内向深圳证券交易所报送问询函书面回复及相关资料。详见公司于2023年3月16日披露的《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》。

　　截至目前，回复内容尚需进一步核查补充，为保证信息披露的真实、准确、完整，公司已向深圳证券交易所申请继续延期回复。公司预计继续延期十个交易日内向深圳证券交易所报送问询函书面回复及相关资料。

　　公司对继续延期回复给投资者带来的不便致以最诚挚的歉意，敬请广大投资者谅解。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订《协议书》暨诉讼事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　申请执行人新疆锦晟胡杨资产管理有限公司（以下简称“锦晟胡杨”）与被执行人新疆中基蕃茄制品有限责任公司（以下简称“中基蕃茄”）、新疆天山番茄制品有限责任公司损害赔偿纠纷执行一案，（2017）兵07民初12号、（2018）兵民终32号民事判决书发生法律效力，判令中基蕃茄赔偿天山番茄关联交易损失122,235,887.54元，承担鉴定费892,965.07元，一审案件受理费650,894元，合计应给付123,779,746.61元。执行程序中，第七师中级人民法院裁定追加中基健康产业股份有限公司（以下称“中基健康”或“公司”）为被执行人，与中基蕃茄共同连带履行生效判决给付义务。中基健康为此提起执行异议诉讼，经第七师中院、兵团分院审理，（2019）兵07民初6号、（2020）兵民终85号民事判决书判令驳回中基健康诉讼请求。中基健康不服，向最高人民法院申请再审，（2021）最高法民申5690号民事裁定书裁定驳回中基健康再审申请。

　　公司收到最高院裁定结果后，即刻与相关方开展沟通磋商。2022年4月12日，公司与锦晟胡杨公司签订了《执行和解协议》，公司拟以物抵债方式完成债务清偿，剩余全部未清偿的债务，被执行人在2022年12月30日之前以现金偿还方式完成清偿义务。《执行和解协议》签订后，锦晟胡杨向奎屯垦区法院申请解除了对公司及公司下属公司银行账户、股权的冻结。

　　依照公司与锦晟胡杨公司签订的《执行和解协议》及《关于延期履行的函》的约定，拟定2023年3月30日完成房产抵偿过户手续。《执行和解协议》签订后，公司已聘请专业机构评估，就相关房产出具评估结果，并与锦晟胡杨公司就具体履约条款进行磋商，鉴于相关各方还需按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序。故此，3月30日前预计无法完成。公司已与锦晟胡杨公司再次签订《关于延期履行的函》，约定于4月15日前签订协议，确认相关条款，相关各方按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序后协议生效。截至目前，经协商一致，拟就诉讼案执行和解签订《协议书》。

　　现经申请执行人、被申请执行人、第三人三方友好协商，就履行生效判决义务达成如下协议：

　　（一）履行标的。被执行人中基健康按照生效判决书确定的123,779,746.61元履行给付义务，申请执行人、新疆天山番茄制品有限责任公司同意放弃迟延履行期间的债务利息。中基健康拖欠的二审诉讼费657,444.26元、本案执行费191,179.75元，由中基健康直接向人民法院缴付。

　　（二）申请执行人、新疆天山番茄制品有限责任公司同意接收中基健康以其位于乌鲁木齐市天山区青年路北一巷8号1-5-501证载面积5653.49平方米的房产，该房产折价62,047,052.75元（评估价10,975元/平方米）抵偿执行案款，由中基健康过户至新疆天山番茄制品有限责任公司名下。

　　2.中基健康、新疆天山番茄制品有限责任公司双方于2023年4月19日前确认房屋交接清单，办理房屋交付手续。房屋登记过户手续于2023年4月19日前办理完毕。

　　（三）房屋折抵后的剩余案款61,732,693.86元，由中基健康以货币方式支付，其中1,980万元已由中基健康支付至奎屯垦区人民法院，剩余的41,932,693.86元由中基健康于2023年4月19日前支付至奎屯垦区人民法院。

　　（四）如中基健康未按照上述约定期限履行义务，由人民法院恢复执行程序继续执行。

　　（五）本协议盖章生效后，在中基健康未履行完毕上述清偿义务之前，申请执行人不得再向奎屯垦区人民法院申请对中基健康名下财产的采取强制执行措施。

　　新疆锦晟胡杨资产管理有限公司及新疆天山番茄制品有限责任公司与我公司无关联关系，不是失信被执行人。

　　拟签订的《协议书》为当事人协商一致同意达成的，《协议书》需按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2020年对本次交易涉及的债务足额计提了预计负债。本次交易中，公司对于部分债务以资产按评估价值进行赔偿，将实现资产处置收益，具体数据以审计机构确认为准，该资产处置收益不是经营性利润，不可持续，不会增加公司的现金流；公司对于部分债务以货币方式进行赔偿，将导致公司经营活动现金流下降。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）为确保流动、缓解资金压力，拟向新疆银行股份有限公司昌吉分行（以下简称“新疆银行”）申请借款，借款总额不超过人民币伍仟万元整（5,000万元）；借款利率为年利率5.5%；借款用途为补充流动资金；借款期限为36个月；借款由公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“红色番茄”），以位于乌鲁木齐天山区青年路17号1-4-401办公楼，作为此次借款的抵押物。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次借款事项不构成关联交易。本次交易尚须提交公司股东大会批准确认。

　　抵押物：公司下属全资子公司红色番茄，以位于乌鲁木齐天山区青年路17号1-4-401办公楼，作为此次借款的抵押物。

　　公司拟向新疆银行申请借款，该交易有利于公司筹措生产经营用资金，确保流动、缓解资金压力。符合公司正常经营发展的需要，未损害公司和全体股东的利益。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司拟于2023年4月17日（星期一）上午11:00，在新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层会议室，召开公司2023年第四次临时股东大会。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现将本次股东大会具体事项通知如下：

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准；

　　（四）召开时间：现场会议时间：2023年4月17日（星期一）上午11:00；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2023年4月17日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年4月17日上午9:15～下午15:00；

　　（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会的投票表决规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准；

　　1、于股权登记日2023年4月12日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（七）召开地点：新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦7层会议室。

　　上述议案内容已经公司第九届董事会第二十六次临时会议审议通过，详见公司同日披露的《第九届董事会第二十六次临时会议决议公告》。

　　1、法人股东凭单位法人代表委托书、证券账户卡、法人营业执照及受托人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡或券商出具的有效股权证明办理登记手续。

　　3、委托代表出席本次股东大会，委托人须填写授权委托书（附件1）。受托人须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡或券商出具的有效股权证明及本人身份证办理登记手续。

　　（三）登记地点：新疆五家渠市22区北海东街1699号六师国资大厦8层证券投资部。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作说明（附件2）。

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席中基健康产业股份有限公司2023年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√”）

　　若委托人未对以上提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年4月17日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年4月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中基健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十六次临时会议于2023年3月29日（星期三）以传真通讯方式召开，本次会议于2023年3月24日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于下属全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》；

　　公司旨在通过开展股权合作，建立健全“龙头企业+地方国企+原料种植农户”长期、稳定的利益联结机制，形成命运共同体，从而改善公司盈利能力，提高公司抗风险能力，更好保护股东权益尤其是中小投资者合法权益，实现持续、稳定、健康发展。公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司拟与新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司、新疆航天兆丰科技有限公司共同投资设立合资公司，合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中：准噶尔农业出资比例为50%，航天兆丰出资比例为30%，公司出资比例为20%。

　　鉴于新疆准噶尔农业生产资料有限责任公司为新疆国兴农业发展集团有限公司控股子公司，新疆国兴农业发展集团有限公司原董事兼总经理王长江先生（2023年3月8日工商登记变更），为我公司现任董事兼总经理。故此，该投资行为构成关联交易。

　　详见公司于同日披露的《关于下属全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过《关于公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订的议案》；

　　依照公司与锦晟胡杨公司2022年4月12日签订的《执行和解协议》及《关于延期履行的函》的约定，拟定2023年3月30日完成房产抵偿过户手续。《执行和解协议》签订后，公司已聘请专业机构评估，就相关房产出具评估结果，并与锦晟胡杨公司就具体履约条款进行磋商，鉴于相关各方还需按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序。故此，3月30日前预计无法完成。公司已与锦晟胡杨公司再次签订《关于延期履行的函》，约定于4月15日前签订协议，确认相关条款。截至目前，经协商一致，拟就诉讼案执行和解签订《协议书》。

　　详见公司于同日披露的《关于公司与锦晟胡杨、天山番茄就执行和解事宜拟签订的公告》。

　　公司为确保流动、缓解资金压力，拟向新疆银行股份有限公司昌吉分行申请借款，借款总额不超过人民币伍仟万元整（5,000万元）；借款利率为年利率5.5%；借款用途为补充流动资金；借款期限为36个月；借款由公司下属全资子公司新疆中基红色番茄产业有限公司，以位于乌鲁木齐天山区青年路17号1-4-401办公楼，作为此次借款的抵押物。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。